Elon Musk tiene una influencia increíble sobre las empresas que dirige. Y aunque ya se autodenomina el «Rey del Techno» en Tesla, es el verdadero gobernante de SpaceX, ejerciendo un nivel de control sin precedentes sobre una de las empresas más valiosas del mundo.
El control monárquico de Musk sobre SpaceX finalmente se reveló en la presentación de la oferta pública inicial de la compañía, hecha pública el miércoles.
Después de la IPO, Musk se convertirá en CEO, CTO y presidente de la junta directiva de SpaceX, tendrá más del 50% de los derechos de voto y podrá nombrar directores como lo considere apropiado. Básicamente, no lo pueden despedir.
La compañía tiene límites sobre cómo los accionistas pueden presentar impugnaciones legales y se beneficiará de un régimen regulatorio mucho más permisivo en su estado natal de Texas, que Musk ayudó a crear cuando movió abiertamente la incorporación de Tesla desde Delaware.
En su presentación, SpaceX dice con franqueza a los inversores potenciales: «Esto limitaría o eliminaría nuestra capacidad de influir en los asuntos corporativos y la elección de nuestros directores».
Tiene más control que Mark.
Durante las últimas dos décadas, los fundadores de tecnología han aumentado su control sobre las empresas públicas, especialmente cuando Google, Meta (entonces Facebook) y otras empresas de tecnología salieron a bolsa con acciones de doble clase.
Pero Musk y SpaceX van más allá, dijo Ann Lipton, profesora de derecho en la Universidad de Colorado.
En un blog publicado el viernes pasado, Lipton argumentó que Musk está tratando de eliminar las tres palancas más poderosas que los accionistas suelen tener para presionar a los ejecutivos de las empresas públicas.
El primero es votar. SpaceX tiene una estructura de clase dual: Musk posee el 93,6% de las acciones con supervoto Clase B, que no están disponibles al público en una oferta pública.
Aunque SpaceX apunta a la mayor IPO de la historia, si SpaceX saliera a bolsa, Musk seguiría controlando más del 50% de los derechos de voto. Esto convertiría a la empresa en una «empresa controlada» según las normas bursátiles, eximiendo a las empresas controladas de las normas que exigen una supervisión independiente.
SpaceX dijo en su presentación de oferta pública inicial que los accionistas públicos (que poseerán acciones de Clase A) «no disfrutarán de las mismas protecciones otorgadas a los accionistas de empresas sujetas a todos los requisitos de gobierno corporativo de Nasdaq».
Es importante destacar que el control de Musk sobre los derechos de voto significa que puede tomar cualquier decisión que requiera la aprobación de los accionistas. Esto incluye decisiones como fusiones y adquisiciones. Si Musk finalmente quiere fusionarse o adquirir Tesla de alguna manera, como muchos han especulado, no necesitará convencer a los accionistas de SpaceX.
El control del voto es la mayor diferencia en el poder de Musk en SpaceX y Tesla. Musk solo tiene alrededor del 20% del poder de voto en Tesla, por lo que ha tenido que ejercer mucha presión sobre la compañía en los últimos años, exigiendo más acciones y en un momento amenazando con salir de la compañía por completo. (Tesla cumplió con sus obligaciones el año pasado creando un paquete de compensación de 1 billón de dólares con la aprobación de los accionistas).
escudo legal
La segunda palanca que SpaceX está tratando de reducir es su capacidad para demandar.
Al constituirse en Texas, SpaceX garantizó que los accionistas no pudieran demandar en las llamadas acciones derivadas a menos que poseyeran al menos el 3% de las acciones de la empresa. (Con una valoración proyectada de 1,75 billones de dólares, esto equivale a una posición con un valor aproximado de 52 mil millones de dólares).
Las demandas por derivados ocurren cuando los accionistas demandan al directorio de Tesla en nombre de la propia compañía, como cuando un pequeño accionista demandó al directorio de Tesla por la compensación de 56 mil millones de dólares otorgada a Musk en 2018.
Además, SpaceX incluyó lenguaje en sus términos que canalizaría la mayoría de los litigios al nuevo Tribunal Comercial de Texas, que recién comenzó a operar en 2024, o al arbitraje obligatorio.
En otras palabras, Lipton le dijo a TechCrunch: «Olvídalo. Eso es todo. En la mayoría de los casos, no habrá una demanda».
Esto no sucedió hasta que Musk sacó a Tesla de Delaware y lo trasladó a Texas, dijo.
De hecho, Lipton dijo que hasta hace unos años, Delaware analizaba cada vez más en qué tipo de empresa de gestión se había convertido SpaceX.
«Tener acciones de doble clase te otorga tremendos derechos de voto, pero también te expone a una mayor supervisión por parte del sistema judicial de Delaware», dijo.
vota con los pies
El último recurso al poder de los accionistas que SpaceX ha roto, argumentó Lipton, es la capacidad de vender acciones y salir.
SpaceX presionó con éxito a la Bolsa de Valores Nasdaq para que flexibilizara las reglas que rigen cómo y cuándo las empresas pueden agregarse al índice Nasdaq 100, un grupo de acciones de gran capitalización que la compañía promociona como «fundamentalmente sólidas e innovadoras».
Este proceso anteriormente llevaba meses, pero ahora se espera que SpaceX se agregue a la lista en unas semanas.
Cuando se añaden empresas a estos índices, como el Nasdaq 100 o el S&P 500, las grandes instituciones financieras (como los proveedores de 401k) las compran automáticamente.
Por lo tanto, Lipton sostiene que el precio de las acciones de SpaceX se verá impulsado en las primeras etapas de la negociación pública por la inminente inclusión, ya que los comerciantes querrán comprar antes de que los inversores institucionales entren y eleven el precio aún más.
«Por lo general, si no puedes votar y no puedes demandar, al menos puedes venderlo y bajar el precio, pero eso duele», dijo Lipton. «Perjudica a los gerentes (de las empresas) y a los ejecutivos a quienes se les paga en acciones. Pero ahora incluso eso está siendo manipulado».
Zhang An, un ex ejecutivo de Goldman Sachs y JPMorgan que ahora es director ejecutivo de la firma de capital privado tokenizada Tessera, dijo que en general estaba de acuerdo en que una cotización rápida en el Nasdaq 100 podría impulsar los precios al alza.
Sin embargo, le dijo a TechCrunch que los accionistas aún podrán «votar con los pies» y vender sus acciones, pero es posible que no tenga el mismo impacto.
«No tienes que comprarlo. Si lo tienes y no te gusta, simplemente véndelo», dijo.
todo el dinero
Además de este control, Musk podría ganar cantidades de dinero históricamente inusuales de SpaceX en el futuro.
La IPO probablemente no sólo lo convierta en el primer billonario del mundo, sino que también le otorgará un paquete de compensación de mil millones de acciones Clase B.
Estas acciones no se concederán hasta que Musk valore la empresa en 7,5 billones de dólares y, lo que es más importante, logre «el establecimiento de una colonia humana permanente en Marte con al menos 1 millón de personas».
Pero si bien el requisito de la «colonia de Marte» puede hacer que este paquete parezca inalcanzable para muchos, Musk podría extraer una tonelada de valor de estas acciones mucho antes de que SpaceX llegue al Planeta Rojo.
En el acuerdo de adjudicación de acciones adjunto a la presentación de la IPO, SpaceX deja claro que Musk puede votar con esas acciones incluso antes de que se concedan. Además, se puede pignorar como garantía de un préstamo. Se trata de una medida común entre los ultrarricos para darles acceso a grandes cantidades de efectivo sin tener que pagar impuestos por ganancias no realizadas, algo que Musk ha hecho a menudo en el pasado con las acciones de SpaceX y Tesla.
Técnicamente, pedir prestado para estas acciones de la colonia de Marte requiere la aprobación de la junta, pero Musk controla la junta. En última instancia, la decisión depende de él.
Estas acciones increíblemente valiosas se convierten en acciones ordinarias regulares una vez que Musk las vende.
Sin embargo, hay una excepción notable. Musk puede colocarlos en un fideicomiso para mantener su estatus de súper voto. Eso significa que el rey de SpaceX, que tiene al menos 14 hijos hasta donde sabemos, podría estar en condiciones de establecer un gobierno dinástico.
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